Anonim Şirketin Pay Defterine Kaydedilmesi Gereken Hususlar
Anonim şirketlerde pay defteri nasıl doldurulur? – Bu defter; kanunen tutulması zorunlu olan, sermayesi paylara bölünmüş komandit ve limited şirketlerde şirket ortaklarının, anonim şirketlerde hissedarların kaydedildiği ciltli ve sayfaları müteselsil sıra numaralı bir ticari defterdir.
Kayıt Kuralları
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre, bu defter, ciltli ve sayfaları ardışık numaralandırılmış bir defterdir. Deftere, senede bağlanmamış hisse ve nama yazılı hisse senedi sahipleriyle, intifa hakkı sahipleri kaydedilir.
Deftere yapılacak kayıtların en az aşağıdaki bilgileri içermesi gerekir:
a) Ortağın adı soyadı veya unvanı,
b) Ortağın iletişim bilgileri,
c) Varsa hisse üzerindeki intifa hakkı sahiplerinin adı soyadı veya unvanı ve intifa hakkı sahibi oldukları paylar,
ç) Varsa intifa hakkı sahiplerinin iletişim bilgileri,
d) Hissenin nominal değeri,
e) Sahip olunan pay sayısı ve toplam tutar,
f) Hissenin tertibi,
g) Hissenin edinme tarihi,
ğ) Deftere kayıt tarihi,
h) Hissenin senede bağlanıp bağlanmadığı ve türü,
ı) Hissenin edinimi ve devrine ilişkin gerekli açıklamalar.
Her ortak defterde ayrı bir sayfada izlenir. Hissesini veya hisse senedini devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir.
Hissenin usulüne uygun olarak devredildiği veya üzerinde intifa hakkı kurulduğu ispat edilmediği sürece, devralan ve intifa hakkı sahibi deftere yazılamaz.
Deftere Kaydın Hukuki Niteliği
Deftere kayıt, kurucu değil, bildirici bir nitelik taşır. Yargıtay’ın ve doktrinin görüşü de bu yöndedir. Öğretide belirtildiği üzere; Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesinde “şirkete karşı ancak bu defterde kayıtlı olan kimse ortak sıfatını haizdir” hükmü bulunsa bile, pay kayıt defterindeki kayıt kurucu değil, bildirici nitelik taşıdığından, aksi durum her zaman ispat edilebilir (Tekinalp ve diğerleri, t.y., s.372).
Ayrıca, Yargıtay kararlarında da belirtildiği gibi, “deftere kayıt oy hakkına sahip olma açısından bir delil oluşturur. Pay sahipliği sıfatının kabulü ve ispatı için sadece deftere dayanılırsa, defterin bulunmaması, düzenli kayıt yapılmaması, yazının hatalı veya yanlış olması durumunda ona mutlak bir anlam verilmiş olur ve bu şekildeki kabul, gerçek ortakların haklarının kaybolmasına yol açabilir. Ancak, defterdeki kaydın aksi ispat edilene kadar bir delil oluşturacağı ve bu defterdeki kaydın kurucu değil, bildirici ve açıklayıcı nitelikte olduğu mahkeme içtihatlarında ve doktrinde kabul edilmiştir.” denilerek, deftere yapılan kayıtların kurucu değil, bildirici nitelik taşıdığı vurgulanmıştır.
Sonuç olarak, ortaklık sıfatının tespitinde defterdeki kayıt bir delil teşkil eder. Ancak, aksinin ispatı her zaman mümkündür. Ayrıca, bu defterin ticari bir defter olduğu ve bu yapılan kayıtların yasal dayanağının bulunması gerektiği unutulmamalıdır. Başka bir ifadeyle, bir kişinin pay devri sonucunda ortak sıfatı kazanıp yeni ortak olarak deftere kaydedilebilmesi için, payın yasal olarak devredildiğini kanıtlayan belgelerin, sözleşmelerin vb. şirkete bildirilmiş ve şirket tarafından muhafaza edilmiş olması gereklidir.
Defteri Yenileme Kuralları
Ticari bir defter olduğundan dolayı, bu defter Türk Ticaret Kanunu’na göre onaylandıktan sonra kullanılmalıdır. Türk Ticaret Kanunu’nun ilgili maddesi uyarınca, defterin, kuruluş sırasında açılış onayı yaptırılır. Takip eden faaliyet dönemlerindeki açılış onayı ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk ayından önceki ayın sonuna kadar noter tarafından yapılır.
Bu defter için kapanış onayı zorunluluğu bulunmamaktadır.
Şirket tarafından tutulan yevmiye defteri, genel defter, envanter defteri ve yönetim kurulu karar defteri her hesap dönemi için açılış onayına tabi tutulurken, bu defterde yeterli sayfa varsa, takip eden faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırmaksızın kullanılabilir.
Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ uyarınca, defterin yenilenmesi gereken durumlarda, yeni defter için açılış onayı yaptırılırken, kullanıma son verilen veya zayi edilen defterle veya zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilir. Yeni defterin açılış onayı sırasında noter, eski deftere veya zayi belgesine, yeni defterin açılış onayının tarihini ve numarasını belirten bir şerh düşer. Eski defterde veya zayi belgesinde bu şerhi gören noter tekrar açılış onayı yapamaz.
Türkiye Noterler Birliği’nin ilgili genel yazısında belirtildiği gibi;
– Defterin yenilenmesi gerektiği durumlarda, açılış onayı yapılacak yeni defterin kullanıma son verilen defterle veya zayi edilmişse zayi belgesi ile birlikte notere ibraz edilmesi gerektiği,
– Defterin hiç tutulmamış olması durumunda, ilgililerin yazılı beyanı alınarak yeni bir pay kayıt defteri oluşturulması ve defterin yeni tasdik edilmiş gibi açılış onayı yapılması gerektiği belirtilmiştir.
Anonim şirketlerde pay defteri nasıl doldurulur? sorusu ile ilgili daha detaylı bilgi ve uzman destek talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
