Anonim Şirketlerde Çıplak Payların ve Hisse Senetlerinin Devri
Anonim şirketlerde hisse satışı nasıl yapılır diye merak ediyorsanız, bu yazımıza göz atmalısınız. Satış, payların devredilmesidir. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK), halka açık olmayan anonim ortaklıklar tarafından çıkarılabilecek pay senetleri ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Nama yazılı ve hamiline yazılı pay senetlerinin taşıması gereken şartlar da net olarak ifade edilmiştir. TTK’da çıplak payların devrine ilişkin bir düzenlemeye ise yer verilmemiştir.
Senede Bağlanmamış Çıplak Payların Devri
TTK, anonim ortaklıkların paylarının devrini yalnızca fiziki pay senetleri açısından ele almıştır. Yani, TTK sadece nama yazılı ve hamiline yazılı Pay Senetleri bakımından düzenleme getirmiştir. Pay senedi basılmamış (yani çıplak paylara sahip) anonim ortaklıklar için özel bir düzenleme bulunmamaktadır. Bu nedenle, çıplak payların satışı, genel hukuk doktrinleri ve yargı kararları doğrultusunda şekillenmiştir.
Pratikte, senede bağlanmamış olan ve çıplak pay olarak adlandırılan hisselerin devri genel hukuka göre gerçekleştirilir. Bu süreçte, mevcut ortak ile payları devir almak isteyen üçüncü kişi veya diğer ortaklar arasında yazılı bir “Pay Devir Sözleşmesi” imzalanır. Bu sözleşmenin bir kopyası, anonim ortaklığın pay defterine gerekli kayıtların yapılabilmesi için şirkete sunulur.
Yargıtay’ın Çıplak Payların Devrine Dair İçtihatları
Yargıtay içtihatlarına göre, çıplak payların devri belirli bir forma tabi değildir. Bu nedenle, pay devri, adi yazılı sözleşme veya alacağın temliki yoluyla gerçekleştirilebilir.
Dolayısıyla, pay senedi bastırmamış anonim ortaklıklarda çıplak payların devri için yazılı bir sözleşme yapılması ve bu sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olması yeterlidir.
Pay Satışlarında İlave Şartlar
Bazı durumlarda ilave şartların bulunabileceği düşünülse de, TTK anonim ortaklığın paylarının devri için ek şartlar koymamıştır.
Ancak, anonim ortaklığın esas sözleşmesinde pay devri ile ilgili özel düzenlemeler varsa (örneğin, yönetim kurulunun onayı gibi), pay devrinin geçerli olabilmesi için bu düzenlemelere uyulması gerekmektedir.
Satışın Pay Defterine Kaydedilmesi
Devrin pay defterine kaydedilmesiyle şirkete karşı geçerli olacağını belirtmek önemlidir. Bu nedenle, pay devri işleminin şirkete bildirilmesi ve pay defterine kaydedilmesi gereklidir. TTK’ya göre, yalnızca pay defterinde kayıtlı kişi anonim ortaklığa karşı ortak olarak kabul edilir.
Anonim şirketlerde hisse satışı nasıl yapılır konusu ile ilgili daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında 25 yılı aşkın tecrübemizle size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız.
