Anonim Şirkette Senede Bağlanmamış Payların Devri
Bu yazımızda kısaca “Anonim şirketlerde pay devri nasıl yapılır?” sorusunu cevaplayacağız.
Anonim şirkette senede bağlanmamış payların devri, maalesef Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmemiştir. Oysa, her anonim şirket pay senedi bastırmamaktadır. Hatta, anonim şirketlerin çoğunda paylar senede bağlanmamış çıplak pay mahiyetindedir.
Böylece, bir çok anonim şirkette payın senede bağlanmadığı, yani pay senedinin bastırılmadığı durumlar söz konusu olabilmektedir. Örneğin; anonim şirkette eğer hamiline yazılı pay yoksa ve paylarının tamamı nama yazılı olduğu halde azlık talepte bulunmadığı için pay senedi çıkarma zorunluluğu da doğmamışsa, pay senedi genelde bastırılmaz.
Türk Ticaret Kanunu Yönünden Çıplak Payların Devri
Bu durumda senede bağlanmamış olan ve “çıplak pay” olarak tabir edilen payların devrinin nasıl yapılacağının ortaya konulması gerekir. Başta belirttiğimiz üzere, ne 6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanunu’nda ne de 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda, devir, sadece pay senetleri açısından düzenlenmiş, senede bağlanmamış çıplak payların devrine ilişkin herhangi bir hükme yer verilmemiştir.
Uygulamada Çıplak Payların Devri
Bu nedenle, anonim şirketlerin çıplak paylarının devri, uygulama ve içtihat doğrultusunda şekillenmiştir. Uygulamada çıplak payların devri genel hükümlere göre yapılmaktadır. Dier bir deyişle, pay sahibi ile payları satın almak isteyen üçüncü kişi yahut diğer pay sahipleri arasında yazılı bir “pay devri sözleşmesi” imzalanmakta ve bu sözleşmenin bir nüshası pay defterine işlenmesini teminen şirkete verilmektedir.
Yargıtay’a Göre Çıplak Payların Devri
Yargıtay 11.HD’nin 9/7/2007 tarih ve E.2007/8112, K.2007/10405 sayılı kararında “anonim ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, alacağın temliki suretiyle de mümkündür. Ayrıca pay devri, ortaklığa karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.” denilerek sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olmasına hükmedilmiştir. Aynı Dairenin 8/11/2004 tarih ve E.2004/1848, K.2004/10978 sayılı kararında da “anonim ortaklığın çıplak paylarının devri biçime bağlı olmayıp, adi yazılı sözleşmeyle de mümkündür.” denilmiştir.
Bu bağlamda, pay senedi çıkarmamış olan anonim şirketlerde, çıplak payların devrinin adi yazılı sözleşmeyle yapılması ve sözleşmenin alacağın temliki hükmünde olması yeterli sayılmaktadır.
Anonim şirketlerde pay devri nasıl yapılır? sorusu ile ilgili daha detaylı bilgi ve uzman desteği talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
