Anonim Şirketler İlmühaber Bastırabilir mi?
Geçici ilmühaber zorunlu mu diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız. İlmühaber kullanarak hisse devri yapmak, pay senetleriyle gerçekleştirilen devirlere benzer sonuçlar doğurmakta mıdır? Anonim şirketler tarafından bastırılan ilmühaberler vergi istisnalarından yararlanabilir mi? Yazımızda bu soruların cevaplarını inceleyeceğiz.
İlmühaber Pay Senedi Yerine Geçer mi?
232 seri numaralı Gelir Vergisi Genel Tebliği, ilmühaberlerin elden çıkarılmasından elde edilen kazançların, hisse senetlerinden elde edilen kazançlar gibi vergilendirilmesi gerektiğini belirtmiştir. Danıştay da ilmühaberlerin Vergi Hukuku açısından hisse senedi olarak kabul edildiği konusunda bir görüş oluşturmuştur.
Türk Ticaret Kanununa Göre İlmühaber Çıkarma
1 Temmuz 2012 itibarıyla yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun yerine geçmiştir. 6102 sayılı TTK’nın 486. maddesinin ikinci fıkrası, ilmühaberlerin hamiline yazılı pay senetleri olarak çıkarılabileceğini belirtirken, aynı maddenin üçüncü fıkrasında nama yazılı pay senetleri için ilmühaber çıkarılmasından bahsedilmemektedir.
Neden Nama Yazılı İlmühaber Çıkarılamaz?
TTK’nın 344. maddesine göre, anonim şirketler, nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşini tescil öncesinde, geri kalanını ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödemek zorundadır.
Pratikte, bu sürenin genellikle sonuna kadar kullanıldığı ve hatta aşıldığı görülmektedir. Bu durumda, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamının ödenmesi, şirketin kuruluşunun ya da sermaye artırımının tescilinin ardından 24 ay geçtikten sonra gerçekleşebilir.
TTK’nın 486. maddesi bu süreye 3 ay ekleyerek, hamiline yazılı pay senetlerinin bastırılmasını, şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescilinden 27 ay sonra mümkün kılar.
Buna karşılık, nama yazılı pay senetlerinin basımı için pay bedellerinin tamamının ödenmiş olması gerekmez. Dolayısıyla, nama yazılı pay senetleri, şirketin kuruluşu veya sermaye artırımının tescilinin hemen ardından çıkarılabilir.
Bu süre eşitsizliğini gidermek isteyen Yasa Koyucu, 27 aylık sürede hamiline yazılı pay sahiplerinin şirket ortağı olduklarını kanıtlamaları ve vergi avantajlarından yararlanmaları için ilmühaber çıkarılmasına izin vermiştir.
Neden Nama Yazılı İlmühaber Çıkarmak Risklidir?
Yukarıda yer verdiğimiz açıklamalar doğrultusunda, ilmühaberler sadece hamiline yazılı pay senetlerinin yerine geçmek üzere ve en fazla 27 aylık bir süre için çıkarılabilir. Nama yazılı pay senetlerinin yerine geçmek üzere ilmühaber çıkarmak mümkün değildir.
Dolayısıyla, 1 Temmuz 2012 tarihinden sonra nama yazılı pay senetleri yerine ilmühaber çıkarılması, Gelir Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu’nda pay senetlerine sağlanan vergi istisnalarından faydalanamama riski taşır. Bu tür risklerle karşılaşmamak için, doğrudan nama yazılı pay senedi bastırmanız tavsiye edilir.
Geçici ilmühaber zorunlu mu konusu ile ilgili daha detaylı bilgi almak ve hizmetlerimizden yararlanmak almak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukuku alanında 25 yılı aşkın tecrübemizle size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız.
