Limited Şirketlerde Hisse Devri Tescil Ettirilmeyen Ortağın Yapması Gerekenler
Limited şirket ortaklarının hisse devirlerinin tescil ettirilmemesi halinde izlenecek yol ve yöntemlerin bilinmesi çok önemlidir. Limited şirketlerde, payların devredilebilmesi için; şirket sözleşmesinde devri yasaklayan bir hükmün yer almaması, devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce tasdik ettirilmiş olması gerekmektedir. Fakat, bu koşullar, pay devrinin taraflar arasında geçerli olabilmesi için lazım gelmekte olup, devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için yeterli değildir.
Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na göre, payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için ise, genel kurulca pay devrinin onaylanmış olması şarttır. Bu koşullar yerine getirilmeden yapılacak devir geçerli kabul edilmeyeceği gibi, devralan da şirkete ortak olarak giremez.
Diğer taraftan, ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi durumunda, payı devreden ve devralan kişiler, devirden önceki amme borçlarından dolayı müteselsilen ve de sermaye payları oranında sorumlu olurlar. Ancak, devreden ve devralanın sorumluluğuna gidilebilmesi için, amme alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememiş veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekmektedir.
Limited şirket paylarının devri ile ilgili önemli bir aşama da, genel kurulca pay devri onaylandıktan sonra devrin tescil ettirilmesidir. TTK, esas sermaye payının devrinin ticaret siciline tescil ettirilmesini, hem devreden ortak hem de devralan kişinin korunması yönünden gerekli görmüş, bu görevi de limited şirket müdürlerine yüklemiştir.
6102 sayılı TTK’nın 598’inci maddesi gereği, esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulması gerekir. Limited şirket müdürlerinin bu görevi ihmal etmeleri ve otuz gün içinde ticaret siciline başvurmamaları halinde, şirketten ayrılan ortağa adının bu paylarla ilgili olarak silinmesi için ticaret siciline başvurma hakkı doğar.
Buna göre; esas sermaye paylarının devrine genel kurulca onay verilmesine rağmen, müdürler tarafından otuz gün içinde ticaret siciline tescil için başvurulmaması halinde, payını devreden ortak, esas sermaye payının devrine ilişkin noter onaylı devir sözleşmesini ticaret sicili müdürlüğüne ibraz etmek kaydıyla, bu paylarla ilgili olarak adının ticaret sicilinden silinmesini isteyebilir.
Pay devri genel kurulca onaylanan ortağın başvurusu üzerine ticaret sicili müdürlüğü, esas sermaye paylarını iktisap edenin adını bildirmesi için şirkete süre verir. İktisap edenin adının bu süre içinde bildirilmemesi halinde ticaret sicili müdürü tescil başvurusunda bulunmakla yükümlü limited şirket müdürlerini, otuz gün içinde tescil başvurusunda bulunmaya veya tescili gerektiren sebeplerin bulunmadığını ispat etmeye çağırır.
Ticaret sicili müdürlüğü tarafından yapılan çağrı üzerine, süresi içinde tescil isteminde bulunulmaması veya kaçınma sebepleri bildirilmiş olmasına rağmen kaçınma sebeplerinin yeterli görülmemesi halinde ticaret sicili müdürlüğü, durumu sicilin bulunduğu yerdeki ticari davalara bakmakla görevli asliye ticaret mahkemesine bildirir. Mahkemenin tescile hükmetmesi halinde pay devri resen tescil edilir. Ayrıca, tescil isteminde bulunmayan ve kaçınma sebeplerini bildirmeyen limited şirket müdürleri hakkında, idarî para cezası uygulanır.
Limited şirket ortaklarının hisse devirlerinin tescil ettirilmemesi halinde izlenecek yol hakkında daha detaylı bilgi ve uzman destek talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
