Limited Şirket Paylarının Devrinde Bu Hususlara Dikkat Edin
Limited şirketin hisse devrinde dikkat edilmesi gereken hususlar bulunmaktadır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, limited şirketler de, payları için ispat aracı şekilde veya nama yazılı pay senedi bastırabilirler. Ancak, TTK, limited şirketlerin pay senetlerini anonim şirketin pay senetleri gibi düzenlememiştir. Bu yönüyle, limited şirketlerin pay senetlerini, kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılan senetler olarak vasıflandırmak mümkündür. Bu nedenle de, limited şirketlerde, pay senetlerinin devre konu edilmesi mümkün değildir. Yani, limited şirketlerde, paylar senetsiz olarak devredilebilir.
Esas sermaye paylarının devredilebilmesi için ise; şirket sözleşmesinde devri yasaklayan bir hükmün yer almaması, devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce tasdik ettirilmiş olması gerekmektedir.
Ancak, bu koşullar, pay devrinin taraflar arasında geçerli olabilmesi için lazım gelmekte olup, devrin şirkete karşı hüküm ifade etmesi için yeterli değildir. TTK’ya göre, payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortakların genel kurul olarak toplanıp devre onay vermesi ve bunu kararlaştırması gerekir. Genel kurulun yazılı onayı olmadan yapılacak devir geçerli kabul edilmeyeceği gibi, devralan da şirkete ortak olarak giremez.
Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi durumunda, payı devreden ve devralan kişiler, devirden önceki amme borçlarından dolayı müteselsilen ve de sermaye payları oranında sorumlu olacaklardır. Ancak, devreden ve devralanın sorumluluğuna gidilebilmesi için, amme alacağının şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilememiş veya tahsil edilemeyeceğinin anlaşılmış olması gerekmektedir.
Bütün bu yönleri itibariyle, limited şirketlerde pay devrinin sıhhatli bir şekilde gerçekleştirilebilmesi ve sonradan devredenin ortaklığının halen sürmekte olduğu, devralanın ise ortaklığa kabul edilmediği gibi olumsuz bir durumla yüzleşmemek için; devralanın herkese alenî olan ticaret sicili kayıtlarından şirket sözleşmesinde devre mani bir hükmün olup olmadığını araştırması, pay devri sözleşmesinin noterde yapılması, şirkete iadeli taahhütlü bir yazı ile devir keyfiyetinin bildirilmesi ve devir sözleşmesinin tasdikli nüshasının yazıya ek yapılması, devre ilişkin genel kurul kararı ile pay defterinin devre ilişkin kayıtlarının tasdikli nüshalarının hem devreden hem de devralan tarafından şirketten talep edilmesi ve bunların temin edilerek sözleşme nüshası ile birlikte muhafaza edilmesi, sonradan devir ile ilgili olarak ortaya çıkabilecek uyuşmazlıkların hallinde taraflara büyük faydalar sağlayacaktır.
Limited şirketin hisse devrinde dikkat edilmesi gereken hususlar ile ilgili detaylı bilgi ve uzman destek talepleriniz için bizimle iletişime geçin.
