Limited Şirketlerde Pay Defteri Tutma Yükümlülüğü
Limited şirket pay defteri tutar mı (bundan böyle “Defter” olarak anılacaktır) diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız.
1.Temel Düzenlemeler
Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “ETK” olarak anılacaktır)’nun 519. Maddesi: Mülga 6762 sayılı Eski Türk Ticaret Kanunu (ETK) 519. maddesi, limited ortaklıklarda bu Defterin tutulmasını şart koşmuştur. ETK’ya göre, Deftere ortakların adları, pay miktarları, pay taahhütlerine ilişkin ödemeler, payların devri ve intikali gibi bilgilerin kaydedilmesi zorunlu tutulmuştur.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (kısaca “TTK” olarak anılacaktır)’nun 594. Maddesi: 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) da limited ortaklıklar için benzer bir yükümlülük getirmiştir. TTK’nın 594. maddesi, limited ortaklıklarda esas sermaye paylarını içeren bir Defterin tutulmasını şart koşmaktadır. Bu deftere kaydedilmesi gereken bilgiler ETK’ya kıyasla daha ayrıntılı bir şekilde düzenlenmiştir. Bu bilgiler arasında şunlar yer alır:
- Şirket ortaklarının adları veya ticaret unvanları ve adresleri,
- Her ortağın sahip olduğu esas sermaye paylarının sayısı,
- Esas sermaye paylarının devir ve geçişleri,
- Esas sermaye paylarının itibarî değerleri ve grupları,
- Esas sermaye payları üzerindeki intifa ve rehin hakları ile bu hakların sahiplerinin adları ve adresleri.
2.Defterin Kapsamı ve Kurallar
Ticarî Defter: Bu Defter, ticarî defter olarak kabul edilir. Bu, defterin tutulması, açılış onayları ve saklanması açısından önem arz eder.
Kayıtların Niteliği: Deftere yapılan kayıtlar, kurucu niteliktedir. Yargıtay kararlarıyla bu husus yerleşik içtihat haline gelmiştir.
Defterin Şekli : Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre, limited ortaklıklar tarafından tutulacak Defterin ciltli ve sayfalarının müteselsil sıra numaralı olması gerekmektedir.
Kayıt Usulü : Her bir ortak için ayrı bir sayfa ayrılır. Pay senedini devralan yeni ortak da ayrı bir sayfada izlenir. Ancak, payın devrinin usulüne uygun olarak ispat edilmemesi durumunda, devralanın adı Deftere kaydedilemez.
3.Ortakların Defteri İnceleme Hakkı
TTK, şirket ortaklarına Defteri inceleme hakkı tanımaktadır. Ortaklar, Defteri herhangi bir gerekçe göstermeksizin inceleyebilirler. Bu hakkın şirket sözleşmesi ya da genel kurul kararı ile kısıtlanması mümkün değildir.
4.Defterin Onayı
TTK’nın 64. maddesinin üçüncü fıkrası, ticari defterlerin açılış ve kapanış onaylarının yapılmasını emreder. Defter, açılış onayına tabidir. Kapanış onayı yalnızca fiziki ortamda tutulan yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri için zorunludur. Bu nedenle, Defter için kapanış onayı gerekli değildir. Açılış onayı, hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için bir önceki yılın sonuna kadar yaptırılmalıdır.
Eğer Defterde yeterli sayfa varsa, yani defter dolmamışsa, izleyen dönemlerde açılış onayı almadan kullanılabilir. Yeni defter kullanılmaya başlanmadan önce açılış onayı yapılması gereklidir. Eski defter veya zayi belgesiyle birlikte notere ibraz edilerek, yeni defterin açılış onayı yapılır. Noter, eski defterdeki veya zayi belgesindeki şerhi görerek tekrar bir açılış onayı yapamaz.
5.Defterin Onayını Yaptırmamanın Cezası
TTK’ya göre, Defterin açılış onayının hiç ya da zamanında yaptırılmaması durumunda, Şirkete 4.000 Türk Lirası (2024 yılı için 49.274 Türk Lirası) idarî para cezası uygulanır. Bu düzenleme, şirketlerin yasal yükümlülüklerini yerine getirmelerini ve defterlerin doğru şekilde tutulmasını sağlamak amacıyla getirilmiştir.
Limited şirket pay defteri tutar mı sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve ihtiyaçlarınıza özel çözümler için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve pay senetlerinde 25 yılı aşan uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz. Kurucumuz Dr. Soner Altaş’ın “Pay Defteri” adlı kitabı ve ticari defteri, bu alandaki tek eser olarak Türkiye’de önemli bir kaynak sunmaktadır. Bu bilgiyi de dikkatinize sunarız.
