Limited Şirketlerin Pay Senetleri
Limited şirket hisse senedi çıkarabilir. Bu senedin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’ndaki ismi pay senedidir. Gelir Vergisi Kanunu ve Katma Değer Vergisi Kanunu ile pay senedi devirlerinden sağlanan kazançlara ve KDV’ye önemli vergi avantajları sağlanmıştır. Senetsiz payların devri maalesef bu avantajlardan yararlanamamaktadır.
Pay senetlerinin çıkarılması Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenmiştir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nda pay senedi basımı anonim şirketler için detaylı olarak düzenlenmiş ve hamiline yazılı pay senetleri ile nama yazılı pay senetlerinin hangi şartlarda basımının zorunlu olduğu kurallara bağlanmıştır.
İspat Aracı Şeklinde veya Nama Yazılı Pay Senedi Basımı
TTK, limited şirketlerin pay senetleri için de birtakım düzenlemeler öngörmüştür. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu limited şirketlere sadece ispat aracı şeklinde hisse senedi bastırma izni vermiştir. TTK ise bu konuda limited şirketlere iki tercih sunmaktadır. İsteyen limited şirket ispat aracı şeklinde pay senedi çıkarır, isteyen de nama yazılı pay senedi bastırır.
Limited şirkete tarafından bastırılan hisse senedinde, eğer varsa;
- ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin;
- ağırlaştırılmış veya bütün ortakları kapsayacak biçimde düzenlenmiş rekabet yasağının;
- şirket sözleşmesinde öngörülmüş önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım haklarının
- açıkça belirtilmesi zorunludur.
Limited Şirketlerde Pay Senetlerinin Devri
TTK, limited şirketlere nama yazılı pay senedi çıkarma izin vermiştir, ama bu senetlere anonim şirketteki gibi devir imkanı tanımamıştır. Bunun yerine, TTK, eski kanunda olduğu gibi, limited şirketlerde esas sermaye paylarının devrinin noterde yazılı şekilde yapılması zorunluluğunu devam ettirmektedir. Dolayısıyla, limited şirket tarafından nama yazılı hisse senedi çıkarılsa bile, bu pay senetleri devre konu edilemez, şirket paylarının devri ancak noter huzurunda imzalanacak hisse devir sözleşmesi ile gerçekleştirilebilir.
Bu nedenle, limited şirketlerin pay senetleri, anonim şirketlerin aksine, pay devirlerinde şirket ortaklarına herhangi bir vergi istisnalarından yararlanma hakkı sağlamaz.
TTK’da yer alan bu kısıtlama nedeniyle, anonim şirket ortakları pay senetleri ile yaptıkları devirlerinde vergi avantajlarından faydalanır iken, limited şirket ortakları bu haktan mahrum bırakılmıştır.
TTK’da limited şirketlerin pay senetleri ile düzenlemenin kaynağını İsviçre Borçlar Kanunu teşkil etmektedir. İBK’da limited şirketlere nama yazılı pay senedi bastırma imkânı tanınmış ve payların devri için noter onayı şartı kaldırılmıştır. Ancak, TTK’da hisse devir sözleşmelerinin noterde imzalanması şartı kaldırılmamıştır. Bu süreçle de limited şirketin Pay senetlerinin devri Türk Hukukunda tartışmalı bir hal almıştır.
6102 sayılı TTK’da gerekli değişiklikler yapılarak limited şirketler tarafından bastırılan nama yazılı pay senetlerine de devir imkanı tanınması, anonim şirketler ile olan eşitsizliği giderecektir.
Sonuç olarak, limited şirket hisse senedi çıkarabilir. Senet basımı ile ilgili detaylı bilgi ve danışmanlık hizmeti talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
