Limited Şirketlerce Pay Senedi Bastırılabilir mi? Bu Pay Senetleri Devredilebilir mi? Devir İçin Genel Kurul Onayı Gerekir mi?
Limited şirkette pay senedi devri mümkün müdür? Yazımızda bu konuyu ele alacağız.
Limited Şirketlerce Pay Senedi Bastırılması
Türk Ticaret Kanunu ile limited şirketlere, ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarma imkanı tanınmıştır.
Pay Senetlerinin Devrinin Mümkün Olup Olmadığı Hususu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’nun gerekçesinde, limited şirket tarafından pay senedi çıkarılmasının, paya devir ve dolayısıyla dolaşım kolaylığı sağlamayacağı belirtilmiştir.
Dolayısıyla, limited şirket tarafından ispat aracı şeklinde veya nama yazılı pay senedi çıkarılmış olsa dahi, limited şirket esas sermaye paylarının 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilen prosedüre uyularak devredilmesi gerekir.
Bu bağlamda, limited şirketler tarafından bastırılan pay senetleri devredilemez; devredilemeyeceği için devrin onayına dair genel kurul kararı da alınmaz.
Limited Şirket Paylarının Devri İçin Aranan Yasal Prosedür
Limited şirketlerde esas sermaye paylarının devredilebilmesi için, devrin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması zorunludur. Ayrıca, devrin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurulun onayı aranır. Ancak, genel kurulun onayına ilişkin bu düzenleme emredici değildir. Şirket sözleşmesine konulacak hükümlerle genel kurulun onayı belirli bazı hallere özgülenebilir veya kaldırılabilir. Genel kurul onayının belirli hallere özgülenmesi, esas sermaye pay devirlerini basitleştirmek ancak yine de kontrollü bir şekilde hayata geçirmek isteyen limited şirketler açısından uygun bir çözüm olabilecektir. Şirket sözleşmesine, esas sermaye paylarının devrinde genel kurulun onayının aranmayacağı yönünde açık hüküm koyan limited şirketlerde ise, tutarı ve oranı ne olursa olsun esas sermaye paylarının devrinde genel kurul onayı aranmayacak, noter huzurunda yapılacak devir sözleşmesi ile devir gerçekleşmiş olacaktır.
Esas sermaye paylarının devirlerinin tamamlanmasını takiben müdür veya müdürler kurulu tarafından pay defterine kaydedilmesi gerekir. Ayrıca, esas sermaye paylarının devirlerinin tescil edilmesi için, şirket müdürleri tarafından otuz gün içinde ticaret sicili müdürlüğüne başvurulur. Bu çerçevede, esas sermaye paylarının devrine ilişkin prosedürü basitleştirmek isteyen limited şirketlerin usulüne uygun şekilde sözleşme değişikliğine gitmeleri, müdürlerin ise devre ilişkin yükümlülükleri zamanında ve eksiksiz bir şekilde yerine getirmeleri gerekir.
Limited şirkette pay senedi devri ile ilgili daha detaylı bilgi ve destek talepleriniz için bizimle iletişime geçin.
