Limited Şirkette Pay Devirlerinin Genel Kurulca Reddi Halinde İzlenecek Yollar
Limited şirkette pay devirlerinin reddedilmesi halinde izlenecek yol, özellikle devir talebi reddedilen ortak tarafından bilinmelidir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca, limited şirketlerde esas sermaye paylarının devrinin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanması şarttır. Devrin geçerlilik kazanabilmesi için noter huzurunda devir sözleşmesi imzalamak tek başına yeterli değildir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, genel kurulun onayı şarttır ve pay devri ancak bu onayla geçerli olur.
Bu bağlamda, pay devrinin şirkete karşı geçerlilik kazanabilmesi için genel kurul onayı gerekir. Genel kurul onayından kasıt, limited şirket genel kurulunun pay devrini uygun bulup izin verdiğine dair bir karar almasıdır. Genel kurul onayı yerine müdürler kurulunun devri onaylayan bir karar alması, genel kurul onayı yerine geçmez ve genel kurula ait devredilemez bir yetkinin kullanılmış olması nedeniyle batıl, yani geçersiz sayılır.
Bununla birlikte, Genel kurul pay devrini onaylamak zorunda değildir. Limited şirketin genel kurulu, ortağın pay devrinin onaylanmasına ilişkin talebini reddedebilir. TTK, limited şirketlerde pay devrinin sebepsiz olarak reddine imkan tanımıştır. Bu düzenleme gereği, limited şirket genel kurulu pay devrine onay vermeyi reddedebilir ve bu red kararı için herhangi bir sebep göstermesi de gerekmez. Buna karşılık, şirket sözleşmesi ile hangi hallerde pay devrine izin verilmeyeceği de öngörülebilir.
TTK, esas sermaye paylarının devrinin sınırlandırılması ve yasaklanması konularında alınacak genel kurul kararlarında, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasını zorunlu tutmuştur. Ancak, kanımızca bu yetersayı, şirket sözleşmesinde anılan konularda yapılacak değişiklikler için öngörülmüştür. Oysa, burada bir sözleşme değişikliği söz konusu değildir. Dolayısıyla, TTK’nın 620’inci maddesi gereği, esas sermaye paylarının devirlerinin reddedilmesi hususu için, eğer şirket sözleşmesinde aksine bir düzenleme yok ise, toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile karar alınması mümkündür.
Genel kurulun pay devrini reddetmesi halinde, ortağın başvuracağı yollardan birisi, iptal davası açmaktır. Ortak, pay devrinin reddine ilişkin genel kurul kararının, kanuna ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiası ve savunmasıyla, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilir.
Genel kurulun pay devrini reddetmesi halinde, ortağın başvuracağı diğer yol ise çıkma davası açmaktır. Bu hususa ilişkin olarak, TTK’da “genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.” denilerek ortağın çıkma hakkını kullanabileceği belirtilmiştir. Bu kapsamda, genel kurulca devir talebi onaylanmayan ortak haklı sebepler ileri sürerek ortaklıktan çıkma hakkını kullanabilir. Ancak, bu hakkın kullanımı için, ortağın mahkemeye başvurması ve çıkma talebini haklı sebeplere dayandırması gerekir.
Limited şirkette pay devirlerinin reddedilmesi halinde izlenecek yol hakkında detaylı bilgi ve uzman destek talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
