Limited Şirkette Pay Devrinin Yasaklanması Halinde İzlenecek Yollar
Limited şirkette hisse devirlerinin yasaklanması durumunda izlenecek yollar bulunmaktadır. Limited şirketin sermayesi, esas sermaye paylarının toplamından oluşur. Şirket sözleşmesinde esas sermaye paylarının itibarî değerleri en az yirmibeş Türk Lirası olarak belirlenebilir. Bir ortak birden fazla esas sermaye payına sahip olabilir.
Esas sermaye payları, limited şirketin kuruluşu sırasında kurucular, sermaye artırımlarında ise ortaklar tarafından taahhüt edilir ve ödenir. Esas sermaye payının bedeli şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit veya ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında olduğu gibi, serbestçe kullanılabilecek özkaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenir. Limited şirkette esas sermaye payları senede de bağlanabilir.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), şirket sözleşmesi ile esas sermaye payının devrinin yasaklanmasına izin vermiştir. Bu yasak kuruluşta şirket sözleşmesine konulabileceği gibi sonradan sözleşme değişikliği yapılarak da getirilebilir. Eğer kuruluş sözleşmesinde yer almıyor ise, esas sermaye paylarının devrinin yasaklanması hususunda sözleşme değişikliğine gidilebilmesi için, genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bu konuda alınacak karar lehinde oy kullanması gerekir.
Ancak, limited şirketin sözleşmesi ile pay devrinin yasaklanmış olması, ortağın hiçbir surette şirketten çıkamayacağı anlamına gelmemektedir. Çünkü, TTK, limited şirket ortağına bu halde şirketten çıkma hakkı tanınmıştır. Şöyle ki, TTK, şirket sözleşmesi ile devrin yasaklanmış olması halinde ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkının saklı olduğunu hükme bağlamıştır.
Böylece, şirket sözleşmesi ile pay devri yasaklanan ortak, şirketten çıkma hakkını kullanabilir. Ancak, bu durumda ortağın mahkemeye başvurması ve çıkma talebinin haklı bir sebebe dayanması gerekir. Zira, TTK’da “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.” hükmüne yer verilmiştir. Yasada haklı sebeplerin nelerden ibaret olduğuna değinilmemiş ve bu konuda bir sınırlama da getirilmemiştir. Bu nedenle, çıkma isteğinde bulunan ortağın öne sürdüğü sebebin haklı olup olmadığını mahkeme kararlaştırır.
Limited şirkette hisse devirlerinin yasaklanması durumunda izlenecek yollar ile ilgili daha detaylı bilgi ve uzman desteği talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
