Anonim Şirketler Hangi Hallerde Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırmak Zorundadır?
Nama yazılı pay senedi basımı zorunluluğu ile ilgili 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu hükmü şöyledir:
“Azlık istemde bulunursa nama yazılı pay senedi bastırılıp tüm nama yazılı pay senedi sahiplerine dağıtılır.”
Yasa Koyucu, bu düzenleme ile kapalı anonim şirketlerde, özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçmeyi amaçlamıştır.
Böylece, nama yazılı pay senedi çıkarılması talebi yönetim kurulu tarafından karşılanmayan azlığın konuyu yargıya taşımasının ve mahkeme kararına istinaden pay senedinin bastırılmasını sağlamasının yolu açılmıştır.
Dolayısıyla, 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu gerekli koşulun mevcudiyeti halinde nama yazılı pay senedi çıkarılmasını zorunlu kılmaktadır. Bu koşul, nama yazılı pay senetlerin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır.
Azlığın, yani halka açık olmayan anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan pay sahiplerinin talebi üzerine, nama yazılı pay sahiplerinin tamamı için pay senedi bastırılır ve sahiplerine dağıtılır.
Azlığın böyle bir talepte bulunmaması durumunda ise, pay senedi bastırma zorunluluğu doğmaz. Kanun Koyucu, bu düzenleme ile kapalı anonim şirketlerde, özellikle aile şirketlerinde pay senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, pay sahiplerinin bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçmeyi amaçlamıştır.
Bu yönüyle bakıldığında, azlıktan talep gelmese dahi şirket yönetim kurulu pay senedi bastırıp nama yazılı pay sahiplerine dağıtıyor ise, zorunlu değil ihtiyarî olarak nama yazılı pay senedi bastırmayı benimsiyor demektir ki, Yasa Koyucunun esasında anılan hükmü getirmesinin temel amacı da budur; yani nama yazılı payların bir şekilde senede bağlanmasıdır.
Kanunun zorunlu tuttuğu hususu şirketin isteğe bağlı olarak yerine getirmesini engellemek düzenlemenin ruhuna da aykırıdır. Bu nedenle, azlık talepte bulunmamış olsa dahi, yönetim kurulunun, nama yazılı payların tamamı için pay senedi bastırıp sahiplerine dağıtmasının mümkün olduğu kanısındayız.
Nama yazılı pay senedi basımı zorunluluğu hakkında daha detaylı bilgi ve sorularınız için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
