Ticari Defterlerin Açılış ve Kapanış Onayları ile Onay Yenileme İşlemleri
Onay yenileme, özellikle sermaye şirketlerini yakından ilgilendirmektedir. Bu yazımızda konuyu temel yönleriyle ele alıyoruz.
I. Tacirler Tarafından Tutulması Zorunlu Ticari Defterler
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK)’na ve Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ’e göre;
- Gerçek Kişi Tacirler: yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir (gerçek kişi tacirlerden ikinci sınıf tüccar sayılanlar, yeni bir düzenleme yapılıncaya kadar işletme defteri tutabilirler).
- Kollektif Şirketler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, genel kurul toplantı ve müzakere defteri,
- Komandit Şirketler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, genel kurul toplantı ve müzakere defteri;
- Anonim Şirketler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri , genel kurul toplantı ve müzakere defteri;
- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri , genel kurul toplantı ve müzakere defteri;
- Limited Şirketler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri (Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir. Müdürler kurulu karar defterinin ayrı bir şekilde tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dahil olmak üzere anonim şirket yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır.);
- Kooperatifler: yevmiye defteri, envanter defteri, defteri kebir, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri , genel kurul toplantı ve müzakere defteri;
- Özel hukuk hükümlerine göre idare edilmek veya ticari şekilde işletilmek üzere Devlet, il özel idaresi, belediye ve köy ile diğer kamu tüzel kişileri tarafından kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan ticari işletmeler ile kamu yararına çalışan dernekler ve gelirinin yarıdan fazlasını kamu görevi niteliğindeki işlere harcayan vakıflar tarafından kurulan ticari işletmeler ve bunlara benzeyen ve tüzel kişiliği bulunmayan diğer ticari teşekküller yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir
tutmak zorundadır.
II. Ticari Defterlerin Açılış Onayları
Yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri, pay defteri, yönetim kurulu karar defteri (limited şirketlerde ayrıca tutuluyorsa müdürler kurulu karar defteri) ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri açılış onayına tabidir.
Pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterinde yeterli yaprak varsa, yani bu defterler dolmamış ise, izleyen faaliyet dönemlerinde de açılış onayı yaptırmaksızın kullanılabilir.
Bunların dışında, fiziki ortamda tutulacak olan yevmiye defteri, defteri kebir, envanter defteri ile yönetim kurulu karar defteri (limited şirketlerde ayrıca tutuluyorsa müdürler kurulu karar defteri) zorunlu olarak her yıl açılış onayına tabi tutulurlar.
III. Ticari Defterlerin Kapanış Onayları
Kapanış onayı, sadece yevmiye defteri ve yönetim kurulu karar defteri (ve müdürler kurulu karar defteri) için söz konusu olup, diğer defterler için kapanış onayı zorunluluğu aranmaz.
- Yevmiye defterinin kapanış tasdiki izleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar (hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için izleyen yılın Haziran ayı sonuna kadar);
- Yönetim kurulu karar defterinin (müdürler kurulu karar defterinin) kapanış tasdiki izleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar (hesap dönemi takvim yılı olan şirketler için izleyen yılın Ocak ayı sonuna kadar) notere yaptırılır.
IV. Açılış ve Kapanış Onayı Yaptırmamanın Cezası
TTK’nın m.562/f.1c hükmü uyarınca, ticarî defterlerin açılış ve kapanış onayını yaptırmayan gerçek ve tüzel kişi tacirlere 2024 yılı için 49.274 Türk Lirası idari para cezası verilir.
Aynı yıl içerisinde birden fazla ticarî defterin açılış ve/veya kapanış onayının veya farklı yıllara ait ticari defterler için söz konusu onayların yaptırılmadığının ya da ticarî defterlerin birden fazla yılda TTK’ya uygun tutulmadığının tespiti halinde, TTK’da öngörülen idarî para cezasının iki kat artırılarak uygulanır. Böyle bir durumda, anılan idarî para cezası 2024 yılı için 147.822 Türk Lirasına kadar çıkabilir.
V. Tasdiki Yenileme
Bu işlem, VUK’un 222’nci maddesinde “tasdiki yenileme” olarak da yer almaktadır. Tasdiki yenileme, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda yer almayan, ancak Ticari Defterlere İlişkin Tebliğ ile Şirketler Hukukuna kazandırılan bir düzenlemedir.
V.1.Tasdiki Yenileme Yaptırılabilecek Defterler
Tasdiki yenileme, sadece “yönetim kurulu karar defteri (limited şirketlerde ayrıca tutuluyorsa müdürler kurulu karar defteri), yevmiye defteri, envanter defteri ve defteri kebir için söz konusudur.
V.2.Tasdiki Yenilemeden Faydalanma Koşulları
Tasdiki yenileme hakkından faydalanabilmek için şu üç koşul aranır:
- Defterde yeterli yaprak bulunmalıdır.
- Tasdiki yenileme işlemi yeni hesap döneminin ilk ayı içerisinde –yani, hesap dönemi takvim yılı olan tacirler açısından Ocak ayı içerisinde- yapılmalıdır.
- Defterlerin türü değiştirilmemelidir.
Tasdiki yenileme, kapanış onayına tabi olmayan defteri kebir ve envanter defterinde son kaydın yer aldığı sayfadan sonraki sayfaya yapılır. Kapanış onayına tabi olan yevmiye ve yönetim kurulu karar defterlerinde ise son kaydın altına yazılacak “Görülmüştür” ibaresinin yanında tasdiki yenileme kısmına yer verilir.
V.3. Tasdiki Yenilemede Yazılacak Bilgiler
Tasdiki yenileme kısmında; defterin kalan sayfa adedi; kullanılmaya devam edileceği hesap dönemi ve onay tarihi belirtilir ve onay makamının (noter) resmi mühür ve imzası ile imzalanır. Tasdiki yenileme kısmında ayrıca aşağıda belirtilen hususlarda bir değişiklik olmuşsa bu değişiklikler de ayrıca belirtilir:
a) Defter sahibinin; gerçek kişilerde adı soyadı, tüzel kişilerde unvanı,
b) Defter sahibinin iletişim bilgileri (adres, telefon, e-posta adresi),
c)İşletmenin merkezi,
ç) MERSİS numarası (MERSİS numarası olmayanlar için ticaret sicili numarası),
d)Şirketin faaliyet konusu,
e) Tacir sermayeşirketi ise taahhüt edilen veödenen sermaye miktarı,
f) Defterin türü,
g) Defterin kaçsayfadan ibaret olduğu,
ğ) Defterin kullanılacağı hesap dönemi,
h) Onay tarihi,
ı) Onayı yapan makamın resmi mühür ve imzası.
VI. Tasdiki Yenilemenin Faydaları
Tasdiki yenileme yönteminin açılış onayı yerine geçen bir çözüm yolu olmasının yanında bir diğer faydası da, hem zamandan hem de onay ücretinden tasarruf sağlamasıdır. Zira, tasdiki yenileme işleminde, ilgili defterin kalan sayfalarının yeniden mühürlenmesine gerek olmadığından kapanış onayının ayrıca yaptırılması gerekmediğinden, hem noterler hem de tacirler zamandan tasarruf sağlarlar.
Ayrıca, Türkiye Noterler Birliği’nin 28/1/2014 tarihli, 20 sayılı ve 30/1/2014 tarihli, 22 sayılı Genel Yazılarında, Maliye Bakanlığı Gelir İdaresi Başkanlığı’ndan alınan 24/1/2014 tarihli ve 8252 sayılı görüşe atıfta bulunularak, yeterli yaprakları bulunan yönetim kurulu karar defteri ile yevmiye defterinin kapanış ve tasdiki yenileme işlemlerinin noterde bir yevmiye ile gerçekleştirilmesi halinde bir harç tahsil edilmesi gerektiği belirtilmiştir.
Böylece, tasdiki yenileme imkanından faydalanılması durumunda, hem açılış hem de kapanış onayına tabi olan yönetim kurulu karar defteri, müdürler kurulu karar defteri ve yevmiye defteri için iki değil, tek bir harç ödenir, bu da defter onaylatma maliyetini azaltır.
Onay yenileme hakkında detaylı bilgi almak ve talepte bulunmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ticaret Hukuku ve Şirketler Hukukunda 25 yılı aşan bilgi birikimi ve tecrübemizle hizmetinizdeyiz.
