Nama ve Hamiline Yazılı Pay Senedi Bastırma Zorunluluğu
Pay senedi çıkarmak zorunlu mu diye merak ediyorsanız, bu yazımızı okumalısınız. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirketlerin bastıracağı hisse senetlerine dair oldukça ayrıntılı düzenlemeler getirmiştir. Ancak, ilginç bir şekilde, eski kanunda anonim şirketlerde hisse senedi bastırma yükümlülüğü bulunmamaktadır. Bu sebeple, eski dönemde anonim şirket payları genellikle senet haline getirilmeden, pay defteri üzerinden kayden izlenmiştir. Hisse senedine yönelik vergi muafiyetlerinin farkında olan sınırlı sayıda şirket ise hisse senedi bastırmıştır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu Düzenlemeleri
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu, hamiline yazılı paylar için hisse senedi bastırılmasını şart koşarken, nama yazılı paylar için bu durumu koşullu hale getirmiştir.
Hamiline Yazılı Hisse Senedi Basımı
Tamamen ya da kısmen hamiline yazılı paylara sahip anonim şirketlerde, yönetim kurulu, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamı ödendikten sonra üç ay içinde hisse senetlerini bastırıp sahiplerine dağıtmak zorundadır. Hisse senetlerinin bastırılmasından önce yönetim kurulu, “hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiğine ve hisse senedi bastırılacağına” dair bir karar almalı, bu kararı ticaret siciline kaydettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmelidir. Ayrıca, şirket bağımsız denetimden geçiyorsa, kararın şirketin internet sitesinde de yayımlanması gerekir. 2021 yılında getirilen yeni bir düzenleme ile hamiline yazılı hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi gerekliliği getirilmiştir.
Üç aylık süre, bedelleri tamamen ödenen hamiline yazılı paylardan itibaren başlar. Bedelleri ödenmeyen hamiline yazılı paylar için hisse senedi bastırma yükümlülüğü doğmaz. Bedelleri ödenmeyen paylar için hisse senedi bastırılamaz, bastırılırsa geçersiz olur.
Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı
Ülkemizde, halka açık olmayan anonim şirketlerin büyük bir kısmının payları nama yazılıdır. 6102 sayılı TTK, belirli bir koşulun varlığı halinde nama yazılı hisse senedi bastırılmasını şart koşmaktadır. Bu koşul, pay sahiplerinin en az onda birini oluşturan azlığın talebiyle nama yazılı hisse senedi bastırılmasıdır. Eğer azlık talepte bulunursa, tüm nama yazılı paylar için hisse senedi bastırılır ve dağıtılır. Ancak, azlık talep etmezse sadece talep eden azlık için hisse senedi bastırılır.
İsteğe Bağlı Nama Yazılı Hisse Senedi Basımı
Sıkça sorulan sorulardan biri de, anonim şirkette azlık talep etmese bile nama yazılı hisse senedi bastırılmasının mümkün olup olmadığıdır. 6102 sayılı TTK’nın 486. maddesinin gerekçesinde, azlığın talebi üzerine nama yazılı hisse senetlerinin bastırılabileceği ve tüm nama yazılı pay sahiplerine dağıtılacağı belirtilmiştir. Böylelikle, aile şirketlerinde, özellikle kapalı anonim şirketlerde hisse senetlerinin bastırılmaması yoluyla yapılabilecek baskılar ve hukuka aykırı uygulamaların önüne geçilmiştir.
Bu düzenleme ile yasalar koyucu, anonim şirketin hisse senedi bastırma yönünde bir isteksizlik göstermesi durumunda azlığa böyle bir talep hakkı tanımış ve talebin reddedilmesi halinde mahkemeye başvuru imkanı sağlamıştır. Eğer azlık talepte bulunmazsa, anonim şirketin hisse senedi bastırarak nama yazılı pay sahiplerine dağıtması yasal bir mecburiyettir. Yasada, azlığın talebi olmadan nama yazılı hisse senedi bastırılamayacağına dair bir kısıtlama bulunmamaktadır. Bu sebeple, anonim şirket, azlık talep etmese bile, özellikle vergi avantajlarından yararlanmak amacıyla nama yazılı hisse senedi bastırıp dağıtabilir ve bunun önünde yasal bir engel yoktur.
Pay senedi çıkarmak zorunlu mu sorusu hakkında daha detaylı bilgi almak ve uzmanlık konularımızdan yararlanmak için bizimle iletişime geçebilirsiniz. Ortaklıklar Hukukunda ve hisse senetlerinde 25 yılı aşkın uzmanlık, bilgi birikimi ve tecrübemizle size yardımcı olmaya hazırız. Ayrıca, ortaklıklara ilişkin binlerce içtihat, mevzuat, makale, yazı ve belgeye ulaşmak için Tacirsoft Hukuk Bilgi Sistemi’ne üye olabilirsiniz.
