Anonim Şirketlerde Pay Senedi Ne Zaman Bastırılmalıdır?
Pay senedi ne zaman basılır sorusu, anonim şirket ortaklarının ve yöneticilerinin sıklıkla merak ettiği konulardan birisidir. Mülga 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu, anonim şirket tarafından çıkarılacak hisse senetlerini oldukça detaylı bir şekilde düzenlenmiştir. Ancak, ne gariptir ki, eski kanun anonim şirketlerde hisse senedi çıkarılmasını zorunlu tutmamıştır. Bu nedenle, eski kanun döneminde anonim şirket payları genelde senede bağlanmayıp pay defteri üzerinden kayden takip edilmiştir. Sadece hisse senedine tanınan vergi istisnalarının bilincinde olan sınırlı sayıda şirket hisse senedi çıkarmıştır.
1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu ise hisse senedi bastırılmasını hamiline yazılı paylar yönünden koşulsuz, nama yazılı paylar açısından ise koşullu olarak zorunlu hale getirmiştir. Ayrıca, 6102 sayılı TTK’da, hisse senedi yerine pay senedi tabiri kullanılmıştır.
Hamiline Yazılı Hisse Senedini Bastırma Zamanı
Payları tamamen veya kısmen hamiline yazılı olan anonim şirkette, yönetim kurulu, bunların bedellerinin tamamının ödenmesi tarihinden itibaren üç ay içinde hamiline yazılı hisse senetlerini bastırıp sahiplerine dağıtmak zorundadır. Ayrıca, hamiline yazılı hisse senetlerini bastırmadan önce, yönetim kurulu “hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiğine ve bu nedenle hamiline yazılı hisse senedi çıkarılacağına” dair bir karar almalı ve bu kararı ticaret siciline tescil ettirip Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilan ettirmeli, ayrıca, eğer şirket bağımsız denetime tabi ise bu kararı şirketin internet sitesinde de yayımlamalıdır. Bu konuda 2021 yılında getirilen bir diğer yüküm de, hamiline yazılı hisse senetlerinin Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) nezdindeki Hamiline Pay Kayıt Sistemine kaydedilmesidir.
Üç aylık süre, hamiline yazılı payların bedellerinin tamamen ödendiği tarihten itibaren başlar. Hamiline yazılı payların bedelleri tamamen ödenmedikçe, hisse senedi bastırma yükümü de doğmaz. Hatta, hamiline yazılı payların bedelleri ödenmedikçe hisse senedi de çıkarılamaz; çıkarılırsa geçersiz olur.
Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırma Zamanı
Ülkemizde, halka açık olmayan anonim şirketlerin büyük bir çoğunluğunun payları nama yazılıdır. 6102 sayılı TTK, bir koşulun mevcudiyeti halinde nama yazılı hisse senedi çıkarılmasını da zorunlu tutmuştur. Bu koşul, nama yazılı hisse senetlerin bastırılması için azlığın talepte bulunmasıdır. Azlığın, yani halka açık olamayan anonim şirketlerde şirket sermayesinin en az onda birini oluşturan ortakların talebi üzerine, nama yazılı payların tümü için hisse senedi bastırılır ve bütün nama yazılı hisse sahiplerine dağıtılır. Yoksa, sadece talepte bulunan azlık için senet bastırılmaz. Azlıktan böyle bir talep gelmemesi halinde, nama yazılı hisse senedi bastırma yükümü doğmaz.
Azlık Talep Etmese Nama Yazılı Hisse Senedi Bastırılabilir
Bu konuda sıkça sorulan hususlardan birisi, anonim şirkette azlık talep etmese de nama yazılı hisse senedi bastırılmasının mümkün olup olmadığıdır. 6102 sayılı TTK’nın konuya dair 486’ncı maddesinin üçüncü fıkrasının gerekçesinde “Bu hükümle nama yazılı hisse senetlerinin bastırılması olanağının yolu açılmıştır. Hüküm uyarınca azlık isterse nama yazılı hisse senedi bastırılıp tüm nama yazılı hisse senedi sahiplerine dağıtılacaktır. Böylece kapalı anonim şirketlerde özellikle aile şirketlerinde hisse senedinin bastırılmaması ve dağıtılmaması yoluyla baskı yapılması, ortakların bu sıfatlarını ispattan yoksun bırakılmaları, devir olanaklarının sınırlandırılması gibi hukuka aykırı yöntemlerin önüne geçilmiştir.” denilmiştir.
Böylece, Yasa Koyucu, anonim şirketin hisse senedi çıkarmaya yanaşmaması durumunda azlığa böyle bir talep hakkı tanımış ve hatta talebin reddi halinde mahkemeye müracaatı mümkün kılmıştır. Azlıktan böyle bir talep gelmese dahi, anonim şirket hisse senedi bastırıp ortaklara dağıtıyor ise, yasal zorunluluğa koşulsuz olarak uyuyor demektir ki, anılan hükmün getirmesinin temel amacı da budur zaten. Kaldı ki, TTK’da azlığın talebi olmadan nama yazılı hisse senedi bastırılamayacağına dair bir düzenleme de bulunmamaktadır.
Dolayısıyla, anonim şirkette azlık talep etmese bile, yönetim kurulu, özellikle vergi istisnalarından faydalanmaları amacıyla nama yazılı hisse senedi bastırıp ortaklara dağıtabilir. Bunun önünde herhangi bir engel bulunmamaktadır.
Pay senedi ne zaman basılır? sorusu hakkında daha detaylı bilgi ve uzman destek talepleriniz için bizimle iletişime geçebilirsiniz.
